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企业并购律师实务——上市公司收购报告书的制作/唐清林

时间:2024-07-12 12:43:08 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9701
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企业并购律师实务——上市公司收购报告书的制作

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

通过上市公司收购活动取得或者可能取得对该公司的实际控制权、根据《证券法》和《收购办法》应当履行上市公司收购信息披露义务的自然人、法人或其他组织(以下简称收购人),应当按照规定编制和披露上市公司收购报告书(以下简称收购报告书)。
一、编制收购报告书的一般要求
  1.引用的数据应当提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据。
  2.引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或百万元为单位,财务会计报告数据应精确到人民币元。
  3.收购人可以根据有关规定或其他需求,编制收购报告书外文译本,但应当保证中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”。
  4.收购报告书全文文本应当采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)。
  5.在报刊刊登的收购报告书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。
  6.不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
二、编制收购报告书的其他要求
1.收购人是多人的,可以推选其中一人以共同名义统一制作并提交收购报告书,但各收购人及其各自的法定代表人(或者主要负责人)应当在收购报告书上签字、盖章。
2.由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,某些信息确实不便披露的,收购人可以向证券交易所申请豁免,经证券交易所批准后,可以不予披露。
3.在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,收购人可以采用相互引证的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。
4.收购人在收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的专业机构出具的专业报告或意见的内容,应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
5.收购人在报送收购报告书的同时应当提交有关备查文件。该备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。
6.收购人应当将收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,并根据证券交易所的要求刊登于指定网站,或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。收购人应当将收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所,以备查阅。
7.收购人董事会及其董事或者主要负责人,应当保证收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的,应当单独陈述理由和发表意见。
三、上市公司收购报告书的形式要求
1.上市公司收购报告书由封面、书脊、扉页、目录和释义五部分组成。
2.收购报告书全文文本封面应标有“XX上市公司收购报告书”字样,并应载明以下内容:
  (1)上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码;
  (2)收购人的姓名或名称、住所、通讯地址、联系电话;
  (3)收购报告书签署日期。
3.收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司收购报告书”字样。
4.收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明:
  (1)编写本报告所依据的法规;
  (2)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的XX上市公司股份;
  截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份;
  (3)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;
(4)涉及须经批准方可进行的收购行为,收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行;
涉及触发要约收购义务的,应当声明尚须取得中国证监会豁免要约收购义务;
涉及其他法律义务的,应当声明本次收购生效的条件;
  (5)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5.收购报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。
6.收购人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语作出释义。收购报告书的释义应在目录次页排印。
四、上市公司收购报告书的信息披露内容
1.收购人为法人或者其他组织的,应当披露如下基本情况:
  (1)收购人的名称、注册地、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称(如为有限责任公司或者股份有限公司)、通讯方式;
  (2)收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)应当以方框图或者其他有效形式,全面披露其相关的产权及控制关系,列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图,包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人;
  收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况,以及其他控制关系(包括人员控制)。
  (3)收购人在最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当披露处罚机关或者受理机构的名称,处罚种类,诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况;
  (4)收购人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的姓名、身份证号码(可以不在媒体公告)、国籍,长期居住地,是否取得其他国家或者地区的居留权;
  前述人员在最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当披露处罚的具体情况。
  (5)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
2.收购人是自然人的,应当披露以下基本情况:
  (1)姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等,其中,身份证号码和住所可以不在媒体公告;

辽宁省无障碍设施建设使用管理规定

辽宁省人民政府


辽宁省人民政府令

第182号


  《辽宁省无障碍设施建设使用管理规定》业经2005年2月28日辽宁省第十届人民政府第41次常务会议通过,现予公布,自2005年4月15日起施行。

省 长张文岳
二○○五年三月十三日


辽宁省无障碍设施建设使用管理规定

  第一条 为加强对无障碍设施建设和使用的管理,提高残疾人等社会成员的生活质量,促进社会文明进步,根据《中华人民共和国残疾人保障法》等有关法律、法规,结合我省实际,制定本规定。
  第二条 本规定适用于我省行政区域内无障碍设施的建设、使用和管理。
  第三条 本规定所称无障碍设施,是指为保障残疾人、老年人、伤病人、孕妇、儿童的通行安全和便利,在建设工程中配套建设的服务设施和设置的无障碍标志。
  第四条 省、市、县(含县级市、区,下同)建设行政主管部门负责本行政区域内无障碍设施建设和使用的监督管理。规划、市政、公安、交通等行政管理部门和铁路、民航管理单位,按照各自职责做好有关无障碍设施的管理工作。
  第五条 省、市、县人民政府残疾人工作协调委员会办事机构具体协调有关无障碍设施建设和使用的管理工作。
  第六条 鼓励单位和个人为无障碍设施建设提供捐赠。
  第七条 建设单位在新建、改建、扩建城市道路、公共建筑和其他公共设施(以下统称公共建设项目)时,必须配套建设无障碍设施并按照标准设置国际通用的无障碍标志,达到与主体工程同步规划、同步设计、同步施工、同步交付使用。公共建设项目的类别和无障碍设施范围,按照国家颁布的《城市道路和建筑物无障碍设计规范》执行。
  第八条 设计单位应当按照国家颁布的《城市道路和建筑物无障碍设计规范》设计无障碍设施。城市道路无障碍设施应当与周边建筑物、交通标志线以及其他设施相衔接。
  第九条 施工单位应当按照设计文件对无障碍设施的要求,严格进行施工。受委托的监理单位应当对无障碍设施的施工质量进行监督。
  第十条 公共建设项目竣工后,建设单位在组织验收时,应当同时组织验收配套建设的无障碍设施。建设工程质量监督机构应当对公共建设项目无障碍设施的工程质量进行监督。
  第十一条 城市道路范围内无障碍设施的养护,由市政管理部门负责;其他无障碍设施的养护,由公共建设项目的建筑物所有权人或者经营管理者负责。负责养护无障碍设施的单位应当按照规定的标准和要求,对无障碍设施进行日常养护和维修,确保无障碍设施的正常使用。
  第十二条 对已建成但没有配套建设无障碍设施,或者已建成无障碍设施但不符合规定标准和要求的重要公共建设项目,建设行政主管部门应当会同有关部门制定改造规划,逐步组织实施改造。公共建设项目的所有权人或者经营管理者应当根据改造规划要求,负责实施无障碍设施的改造。
  第十三条 任何单位和个人都有义务爱护无障碍设施。严禁损坏、擅自占用无障碍设施或者改变无障碍设施的用途。
  第十四条 因城市建设或者重大社会公益活动需要临时占用城市道路的,应当避免占用无障碍设施;确需占用的,应当按照《辽宁省市政公用设施保护条例》的规定办理有关手续,并根据情况采取警示措施。临时占用期满,占用单位应当及时恢复无障碍设施的原状。
  第十五条 建设行政主管部门应当加强对无障碍设施建设、养护和使用的监督检查。对残疾人联合会、其他组织以及公民反映的无障碍设施建设、养护和使用中存在的问题,有关管理部门和单位应当及时调查处理并予答复。
  第十六条 违反本规定第七条,建设单位在新建、改建、扩建公共建设项目时,未配套建设无障碍设施的,由建设行政主管部门责令限期改正;逾期不改正的,视为验收不合格,不得交付使用,可以处2000元以上1万元以下罚款。
  第十七条 违反本规定第八条,设计单位不执行无障碍设施设计规范的,按照国务院《建设工程质量管理条例》第六十三条的规定处罚。
  第十八条 违反本规定第十三条,损坏无障碍设施的,由建设行政主管部门责令限期修复或者按照实际损失赔偿,并按照实际损失赔偿费的1至3倍处以罚款;擅自占用无障碍设施或者改变无障碍设施用途的,由建设行政主管部门责令限期改正,逾期未改正的,对个人处500元以上1000元以下罚款,对单位处1000元以上1万元以下罚款;情节严重,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第十九条 建设行政主管部门和有关行政管理部门工作人员在无障碍设施管理工作中有下列行为之一的,由其所在单位或者上级主管部门给予行政处分;情节严重,构成犯罪的,依法追究刑事责任:
 (一)对未配套建设无障碍设施的新建、改建、扩建公共建设项目的行为不予处理的;
 (二)对重要公共建设项目未组织实施无障碍设施改造的;
 (三)不履行无障碍设施养护职责的;
 (四)对残疾人联合会、其他组织以及公民反映的无障碍设施建设、养护和使用中存在的问题,不予调查处理的;
 (五)有其他滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守行为的。
  第二十条 本规定自2005年4月15日起施行。

关于印发《中国人民建设银行工程造价编审资格管理办法》的通知

中国建设银行


关于印发《中国人民建设银行工程造价编审资格管理办法》的通知
1992年11月28日,中国人民建设银行

建设银行各省、自治区、直辖市分行,计划单列市分行:
现将《中国人民建设银行工程造价编审资格管理办法》印发你们,请认真贯彻执行。
实施中有什么意见和建议,请及时报告总行建经部,以便进一步完善。

附件:中国人民建设银行工程造价编审资格管理办法

第一章 总则
第一条 为加强对工程造价编审人员的管理,提高工程造价编审质量和人员业务素质,根据《中国人民建设银行技术经济工作管理办法》,特制定本办法。
第二条 各级建设银行凡从事工程造价编审的人员都必须通过考试(核),取得资格后,才能承担相应的编审工作。

第二章 资格认证
第三条 在建设银行从事工程造价编审工作二年以上的省、地(市)级行工程造价专职编审(含管理)人员、县级行工程造价专(兼)职编审人员、咨询机构以及其它岗位从事工程造价专职编审人员,均应参加资格认证。
第四条 资格认证采取考试、考核两种形式。
第五条 凡符合下列条件之一者可参加考核:
1、连续从事工程造价编审工作十年以上者;
2、连续从事工程造价编审工作五年以上,并获得中级以上职称者;
3、年龄在五十岁以上,对工程造价编审工作有丰富的实践经验,或发表过有一定水平的工程造价编审方面的论著者;
4、参加省、自治区、直辖市分行统一组织的技术经济业务竟赛,取得前三名者。
不符合上述条件者应参加统一考试。
第六条 工程造价编审资格认证由本人申请,所在行同意,经地(市)级行考核通过并签署意见后,再参加省级行统一组织的命题考试(核)。考试(核)合格者报总行核发“工程造价编审资格证书”(以下简称资格证书)。
第七条 工程造价编审人员的专业设置为土建(含市政、园林、修缮);一般安装(含给排水、采暖通风、煤气);设备安装(含工艺管道、机械设备、热力设备、化学工业设备);电气(含电讯、自控)四种专业。
第八条 持有资格证书的人员,可以承担相应专业的工程造价审查和定案工作。
第九条 参加资格认证考试(核)未取得资格证书者,可继续参加下一次考试(核)。省分行原则上每年组织一次未获证人员的考试(核)、审查、报批工作。

第三章 考试、考核的组织形式和内容
第十条 资格认证的具体考试(核)工作由各省、自治区、直辖市分行负责组织。省、自治区、直辖市分行应成立有主管行长参加的资格认证领导小组,负责考试(核)、审查、报批工作;地市级行应成立有主管行长参加的资格认证考核小组,负责考核、推荐工作。
第十一条 考核内容应包括政治思想、工作业绩和从事工程造价编审资厉等。
第十二条 考试内容应包括工程技术知识 、概预算基本知识 、专业基础理论、施工图预算编制以及有关政策和规定等。
第十三条 工程造价编审人员的日常考核、管理等工作由所在行负责。

第四章 资格证书的管理
第十四条 资格证书由总行负责统一印制、统一编号和发放。具体工作由各级行建经或预算审查处(科)统一归口管理。
第十五条 资格证书是建设银行审价人员从事编制、审查、管理工程造价的资格证明。证书只限于本人使用,不得转借、转让、涂改或利用证书谋取私利,不能作为个人对外承担审价工作的依据。
第十六条 持证人员必须坚持原则,严格执行国家的法规、法令、方针政策和各种定额标准。工程预结算书的封面应填写编、审人员的姓名和证书编号。
第十七条 未取得资格证书的人员,可在持证人员指导下参加编制、审查工作,在其所编审的预结算书上除应填写本人的姓名外,尚须签署给予指导的持证人员姓名及证书编号。否则,其编审的工程造价文件无效。
第十八条 因工作变动不再从事本专业工作或调离建行和离退休后不在本行系统从事审价工作者,其证书由各行收回并交省行保管备查。
第十九条 资格证书自发证之日起,原则上每两年复检一次,复检工作由各省、自治区、直辖市分行组织进行,在证书检查栏填写复检意见并加盖检验章。
第二十条 各级建设银行应加强对持证人员的检查、考核、管理工作,对工作突出的持证人员进行表彰和奖励,并将检查考核情况作为个人晋级、评定专业技术职称和聘用的主要依据。
第二十一条 持证人审查一份工程造价差错率在5%以上或编制一份工程造价差错率在7%以上者,应视具体情况给予批评教育,一年内连续发生三次者应停止其一年编审资格。对违反本办法第十五条规定者,吊销资格证书,同时视情节轻重给予相应的行政处分。

第五章 附则
第二十二条 建设银行各省、自治区、直辖市分行可根据本办法和实际情况制定具体实施细则,并报总行备案。
第二十三条 本办法由中国人民建设银行总行负责解释。
第二十四条 本办法自1993年1月1日起执行。